公司员工私自盖章，公司仍需承担法律后果

 

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我国公司法并没有规定公司印章由谁管理，但公司管理规定中通常会制定关于印章的管理规定，有印章管理职责的通常有公司总经理、公司副总经理、印章管理员。那么，当出现公司员工持公司印章私自对外在文件上盖章，公司需要对该行为承担法律后果吗？ 

 

裁判要旨

公司印章对外代表公司的意志，是公司法人的具体表象，公司员工手持公章与他人签订协议书时，对方有理由相信该员工系有权代表被告签订相关的协议，该行为构成表见代理，其签订的合同责任应由公司承担，所签订的合同成立。

 

案情简介

1．陈某系绍兴某网络科技有限公司员工，其利用职务之便于2018年9月25日私下与周某签订《投资协议书》，约定由该公司投资设立一家美容院，由周某出资100000元，在美容院中占5%股份，该协议上加盖了公司公章。

2．周某依约向陈某支付了100000元投资金，陈某以公司名义向陈某出具收款收据。

3．后陈某发现该项目并不存在，也未领取到投资协议书中约定的分红，遂起诉到绍兴市柯桥区法院。

4．一审柯桥区法院判决：撤销原告周某与被告绍兴某网络科技有限公司于2018年9月25日签订的《投资协议书》；被告公司于本判决生效之日起十日内返还原告投资款并支付利息。

 

实务经验总结

现实中有些公司的企业主或业务人员随身携带公章、合同章的现象也不在少数，特别在建筑工程领域，多个投标业务人员各自携带一枚相同的公章、法定代表人印章、合同章奔波于各大开标会议现场。这些行为极易产生《合同法》第49条表见代理的法律后果，给企业带来不必要的诉讼甚至是毁灭性的打击。究其原因：一方面，随身携带公司印章确实为了日常商务活动的灵活经营需要；另一方面，也反映出我们的企业对印章管理的不规范。

因印章产生的纠纷主要来自两方面：一是公司对印章管理的不规范；二是公司股东事先对印章的管理约定不明。本期我们就公司日常运营过程中通过制定印章的管控、使用制度，以此杜绝和防范印章失控的发生。

 

1、印章的日常保管制度。公司印章采取分级保管、分类保管、专人保管，并在部门职责、岗位职责中予以明确。将印章领取、保管、使用落实到具体部门、具体人员，不得随意委托他人保管。

 

2、印章的日常使用制度。公司要制定日常用印管理制度，明确公司各印章管理、使用部门的职责，明晰印章刻制、使用的业务流程，做到印章使用的作业流程与制度相匹配。要加强对印章管理岗位人员的安全教育，印章管理岗位人员可通过签订岗位职责说明书，法律风险岗位承诺书，因印章问题导致公司承担赔偿责任的追偿权在承诺书中予以明确，不断提高印章管理的技能和法律风险防范意识。在日常工作过程中，印章管理人员应该做到亲自盖章、章不离开视线、用完及时收存等常规用印操作。

 

3、印章的日常登记制度。公司其他部门或人员申请使用印章的，必须按印章管理规定进行申请并履行审批程序，经过批准后方可用印。印章管理人员对用印文件要认真审查，审核与申请用印内容、用印次数是否一致，不能让他人代为用印，建立统一的印章使用登记台账。公司应定期对印章使用台账的登记情况等进行检查，发现问题及时采取相应措施。

 

4、印章的借用外出制度。公司印章原则上不得带离经营场所，借用印章外出应实行申请报告制度，填写印章借用申请表报公司负责人进行审批，有条件的应该由印章保管人员跟随借用人员进行专人全程陪同。印章借用外出完毕，及时报备收存。

 

5、印章的移交销毁制度。当发生印章保管人事变动、公司股权变更、公司名称变更、公司合并、分立、解散等需要进行印章交接的情形时，双方应确定交接的时间、地点，并由指定的人员完成印章的交接。对需要封存、销毁的印章，现场进行封存、销毁。明确移交前、后使用印章的相关法律文件所产生的全部后果和法律责任承担主体。

 

6、印章的遗失补办制度。印章保管人员一经发现遗失，及时向公司报告，切忌拖延，提前准备相关材料，向主管的市场监管部门申请挂失，并向主管公安机关申请挂失补刻公章，及时和业务往来单位信息互通，告知客户，规避风险。

 

公司建立起一套符合本企业特质的行之有效的印章管理制度，这将成为公司日常风险防控的重要一环。作为公司权力的象征，在公司设立之初，亦或者是公司股权结构发生变动后，股东对公司印章的事先约定将成为我们日后防止印章纠纷、减少诉讼的最重要一环。