公司可以起诉股东要求返还公司印章

阅读提示

《公司法》未对印章证照保管事宜作出规定，其本意是由公司章程确定，为公司自治留存空间。但在实践中因印章尤其是公章争夺产生的纠纷比比皆是。那么，当出现公司个别股东控制印章，其他股东应该怎么做呢？本文将通过对公司印章失控后的补救措施，公司印章管理的内部制度设计，公司股权转让过程中的印章处理三个篇幅讲述公司印章的管控。

 

裁判要旨

公司系企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司印章不仅属于公司财产，而且对外代表公司的意志，是公司法人的具体表象，公司对其印章等合法财产享有排他的支配权。

 

案情简介

1．马某系绍兴某印染企业股东，并在其担任法定代表人期间，签署了有关公司管理的文件，根据文件规定印章应该由办公室主任保管。

2．马某以外出谈判为由从办公室主任处借出公司公章后一直未归还。

3．公司其他股东通过召开股东会，通过股东会决议变更公司法定代表人为其他股东魏某，并以公司名义提起公司证照返还之诉。

4．一审越城区法院判决马某返还原告经备案登记的公章一枚，二审绍兴市中院驳回马某的上诉请求，维持原判。

 

实务经验总结

现代公司制度中股东之间的矛盾往往会演变成公司印章、证书执照的争夺战，一方极有可能通过控制公司印章的方式进而控制公司的日常经营，很多人认为公司印章就是公章，但事实上，公司的印章并非只有公章，你知道的印章未必就是法律意义上的印章！

 

一．公司印章的分类

公司印章主要分为五种：1.公章；2.财务专用章；3.合同专用章；4.法定代表人章；5.发票专用章。随着互联网电子技术的发展，又出现了第六种电子印章。当然我们国家的法律、法规对电子印章进行了一些限制性规定，主要表现在电子印章不适用于：涉及婚姻、收养、继承等人身关系的；涉及土地、房屋等不动产权益转让的；涉及停止供水、供热、供气、供电等公用事业服务的；法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形。

现实中，出于使用方便等某些原因的考虑，部分公司存在拥有多个公章的现象，严格意义上来说这不符合法律规定。公司公章、财务专用章一般只能有一个，而其他章例如合同专用章等，公司可以根据实际需要多刻几个，但要有编号进行区分。

 

二．印章失控的危机应对

正是由于印章在日常生产经营活动中的重要作用，因而当公司内部出现权力斗争，夺取公司印章这一重要“武器”，就意味着取得公司的控制权！因此，有关公司印章纠纷的案件逐渐增多，那么一旦出现公司印章被恶意控制，我们该怎么做呢？

1.及时告知客户。对于与公司存在业务关系的客户、重要合作伙伴、核心业务合作方等，应进行及时进行告知，告知其公司当前公章被恶意控制，提醒其注意。

2.挂失补刻公章。向主管的市场监管部门申请挂失，并向主管公安机关申请挂失补刻公章。

3.变更公司名称后重刻。可以考虑变更公司名称后，再重新刻印新的公章.这样做的好处在于即使拿到公司公章的股东对外加盖合同，因本公司主体名称发生变更，相对人较难主张表见代理，可以降低公司面临的风险问题。

4.修改合同的生效要件。据《合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”若合同约定的生效条件并非签字并盖章，而是仅签字即可生效。那么即使没有加盖公章，只要在合同上签字的人得到了公司相应的授权，那么合同一样是有效的。

5.形成有效的股东会决议。召开股东会会议，并通过股东会决议，要求印章的控制人向公司交出公章。这样做可以给后续诉讼提供初步证据。

6.诉讼解决。以“公司证照返还纠纷”为案由通过诉讼途径解决。相关案例表明，有初步证据证明公司公章在被告手中，原告公司可以起诉，落款填写公司名称并由法定代表人签字，并附上初步证据如股东会决议等。

 

以上就是本期公司印章发生失控后如何进行危机应对，对于企业日常平稳运营，更为重要的是预防，那么下一期，我们就来讲讲如何防止公司印章的失控。