前沿

企业设立中股东认购出资中的法律风险问题。今天，谈谈其中的“股东出资加速到期制度”。

我国现有制度是在注册资本认缴制度下，股东享有一定的期限利益，即在设立公司时可以不实际出资，而在一定期限或者更长的时间内补足出资部分的一种制度。股东出资加速到期制度，是指特定因素的发生，导致股东丧失了该制度的保护，即要求股东立即或在较短期限内补足未出资部分的一种制度。

理论学术观点

否定主义观点，否定观点主张未到出资期限内股东不承担补足责任。该观点认为该制度

违反了公司法对认缴出资的原则，即对股东的保护形同虚设。法律没有明文规定的情况下，加重出资者的责任。

肯定主义观点，肯定主义观点主张未到出资期限的股东承担补足责任。该观点认为加速到期有利于保护债权人，维护诚信良好的商业环境。且股东在认缴出资范围内本就应缴纳出

资额。

折中主义观点，即不否定公司法对认缴出资制度的规定，也不否定为维护债权人权益而实现股东出资的加速到期。

现有法律规定

《破产法》第三十五条规定人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

《公司法司法解释二》第二十二条规定公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 2019年9月11日经最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第319次会议通过

了《全国法院民商事审判工作会议纪要》简称《九民纪要》。其中表明了两种情形下人民法院对股东出资加速到期的支持，其一，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；其二，在公司债务产生后，公司股东（大）

会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

由此可见，法律并未否定或肯定股东出资加速到期制度，而视条件的折中维护了公司法中股东认缴出资的原则，又保护了特定情形下债权人维护合法权益的保障。

律师提醒

企业经营需要合法合规，保持企业稳定经营是最有效的防范法律风险的手段。股东的诚信即是对企业稳定的根基，诚信也是企业的根本。法律可以复杂，生活应该简单。“诚信为人，合法经营”生活和法律都是如此。